明讯科技与同创伟业爆发冲突，风险投资的回购边界在哪？

界面新闻记者 | 李彪

界面新闻编辑 | 文姝琪



国内风险投资机构与创业公司之间再起风波。

3月20日，一位自称“明讯科技吴凌峰”的创业者通过朋友圈发文，实名指控深圳同创伟业资产管理公司（以下简称“同创伟业”）存在索贿、逼迫企业偷税、利用资本优势打压企业等行为，并呼吁受害企业联合维权。吴凌峰称，同创伟业通过微信聊天的专业术语设套，迫使被投企业陷入困境，并表示接下来连续三天继续曝光自己与同创伟业的矛盾纠纷。

经过界面新闻及多家媒体确认，发帖者为国内一家创业公司安徽明讯新材料科技（简称“明讯科技”）董事长吴凌峰。天眼查平台公开信息显示，明讯科技主要从事功能性复合新材料的研发与生产，产品包括电池材料、薄膜材料、环保材料及复合型功能材料，主要用在新能源及电子行业。吴凌峰为明讯科技法人，任董事长兼总经理，持有42.45%的股权（认缴出资额为人民币4630万元），为公司第一大股东及实控人。

但根据天眼查的另一条风险提示信息显示，吴凌峰所持有的明讯科技全部股权已经被法院冻结，冻结股权总价值4630万元。冻结期限从2024年9月30日起，至2027年9月29日，执行法院为浙江省宁波市鄞州区人民法院。

在吴凌峰发文炮轰同创伟业后不久，同创伟业官网晚时发布声明回应。声明否认吴凌峰的指控，称吴通过网络散布的 “索取高额贿赂”“偷税” 等言论均为捏造事实的诽谤行为，同创伟业已向公安机关报案，并对相关侵权内容完成证据保全。

机构声明还进一步澄清市场传播的“同创伟业投资明讯科技”“同创伟业为明讯科技股东”说法不符合事实。声明表示，明讯科技项目系同创伟业于2020年向战略合作伙伴宁波霍普投资管理有限公司（简称 “霍普投资”）推荐的投资标的，同创伟业及旗下基金均未直接投资明讯科技。

这一点也与天眼查平台的股东工商登记信息相符。明讯科技旗下项目明创新材料至今已经完成3轮融资，最近一次融资在2023年1月。同创伟业始终都未出现在明讯科技的股东序列。股权变更记录显示，上述宁波霍普投资管理有限公司则于2020年12月参与一轮战略融资成为明讯科技的股东，认缴出资288万元，获得后者2.64%的股权，目前已退出。

而作为直接投资者，霍普投资已于2025年2月26日起诉吴凌峰，受理法院为宁波市江东区人民法院，当前霍普投资已取得一审胜诉判决。

而据同创伟业的声明透露，霍普投资与明讯科技矛盾的导火索在于后者触发了投资时双方签定的回购条款。

在一级市场的股权投资交易（包括风险投资与私募融资）中，回购条款是常见的保障性机制。当被投资企业未能实现双方约定的业绩目标，例如IPO上市、盈利指标，投资者可要求企业或其股东按协议价格回购其持有的股份，确保降低风险并保障本金或回报。

一位熟悉资本市场的法律人士告诉界面新闻，回购条款通常在投资协议中明确约定，包括触发条件、回购价格、执行程序等，本质上是一种对赌机制，用于平衡投资者与融资公司间的风险。

但当外在的资本市场环境发生变化时，这种微妙的平衡很容易被打破。自2022年以来，私募投资行业遭遇市场寒冬，IPO上市收紧、投资机构募资困难、许多投资基金到期无法退出等一系列问题集中爆发。

投资者与被投双方的利益在这种背景下被放大，因回购引发的纠纷频繁发生：一方面，国内投资机构的基金存续期普遍在5到10年，基金到期要回收本金及投资回报。另一方面，企业短期内无法上市，融资困难，企业生存面临挑战。

一家早期投资机构的创始合伙人告诉记者，回购在业内存在多年，基本上行业内所有人都会在投资时加入回购协议。

由于国内风险投资退出、拿回投资收益将近50%的情况都靠被投公司IPO上市实现，回购条款设置的初衷是设定一个对创始人激励，要求被投公司在一定时间完成上市。但当这条通道不畅通后，投资机构退出需求迫切而企业又无法满足，回购就会爆发双方的矛盾。但一般回购都是以创始人在公司的股份变现价值为上限，如果回购突破到创始人在公司之外的个人资产，甚至还需要个人承担无限连带责任，就会影响公司正常经营，通常不具备可操作性。

他以一个极端的情况举例：创始人承担了5000万的回购责任，并在公司拥有50%的股份，公司估值1亿，按照回购协议，股东可以要求创始人把所拥有的公司股份全部卖掉。但如果创始人把个人股份全部卖掉，其实就是相当于把公司也卖掉了，公司经营很难不受影响。

中伦律师事务所发布的《资本博弈：对赌、回购与投资人特殊权利的争议与演进》报告统计，在2017年至2023年，在通过IPO过会的2154家企业中，有1599家都与股东签订了特殊权利条款或对赌协议相关信息，其中又有721家公司签署回购条款，总占比超过三分之一。监管机构审核的重点关注条款是否导致公司控制权变更、与市值挂钩及持续经营影响。

中伦律师事务所报告指出，目前对于回购，监管的要求仍是有效但需合规履行程序。而按照《公司法》规定，如果回购条款导致公司资本不当减少或脱离实际经营能力，可能会因违反法条的资本维持原则、未履行法定程序或损害债权人利益被判定不合规。

考虑到吴凌峰所持有的公司全部股份已被冻结，明讯科技目前处于无实控状态，霍普投资与明讯科技的纠纷是否影响公司实际经营，以及同创伟业在中间是否牵涉吴朋友圈所指控的行为，都需要关注双方披露出的更多信息。界面新闻记者就同此事的后续动态分别联系同创伟业与吴凌峰及明讯科技公司，均未获回应。